Due diligence minera en Chile: el expediente de permisos es el activo

La pregunta que los compradores no hacen

Un data room de un activo minero chileno le va a decir, en este orden: cómo es la geología, qué dice el informe de recursos, quién lo auditó, cuánto cuesta construirlo y cuáles son los términos de venta del producto.

También va a tener una carpeta, casi siempre hacia el final, con la resolución ambiental, algunos permisos sectoriales, un plan de cierre y un conjunto de títulos de agua.

Casi todos los compradores tratan la primera lista como el activo y la segunda como papeleo.

Es al revés, y es el error más caro de la due diligence minera en Chile.

Desde el lado del regulador, el expediente de permisos es la única parte del paquete que dice qué está efectivamente autorizado a hacer el proyecto, cuánto costó llegar ahí, qué se prometió para conseguirlo y qué pasa con esas promesas cuando cambia el nombre en el título. El recurso es una afirmación sobre roca. El expediente es una afirmación sobre derechos — y en Chile los derechos son los que cargan el riesgo.

Así se lee.

Primero: son dos vías, no una

El error de lectura más común sobre la permisología chilena es tratarla como una sola fila. Son dos, en secuencia, con órganos distintos y relojes distintos.

Lea dos veces la última fila, porque gobierna todo lo demás.

La reforma de la que habla el mercado tocó la segunda vía y dejó la primera intacta, deliberadamente. Si su objetivo va por EIA — y la mayoría de los proyectos grandes de cobre y litio van por ahí — la reforma no mueve su fecha. Mueve lo que pasa después de su fecha.

Sobre cómo se comporta la vía ambiental en la práctica, y dónde se pierden los años realmente, está nuestro artículo sobre los principales cuellos de botella del permiso ambiental.

Segundo: sepa exactamente cuándo llega el sistema nuevo

La Ley 21.770, publicada en septiembre de 2025, es una mejora real de la vía sectorial. Permite tramitar en paralelo permisos que antes hacían fila. Reemplaza la autorización previa por un aviso o una declaración jurada con fiscalización ex post en autorizaciones de bajo riesgo. Crea SUPER, una ventanilla digital única, y una Oficina y un Comité de Autorizaciones Sectoriales e Inversión.

Tampoco está operativa todavía — y el calendario ya es público y preciso. El DFL N.º 2 del Ministerio de Economía, publicado el 10 de febrero de 2026, fija la implementación gradual de SUPER:

Un proyecto minero necesita permisos de los dos grupos. Llegan con un año completo de diferencia.

Dos consecuencias prácticas para la due diligence:

• Pregunte cuáles de los permisos pendientes del objetivo están en órganos del Grupo B. Ese subconjunto no se va a acelerar antes de 2028.
• Trate las técnicas alternativas con cuidado. Una declaración jurada traslada el riesgo, no lo elimina. Una declaración que resulta equivocada puede costar la faena, no solo una multa — y todo el mecanismo depende de que el Estado financie la fiscalización ex post que acaba de prometer.

Tercero: los cuatro expedientes que deciden la operación

Bajo los permisos principales hay cuatro expedientes que el comprador hereda completos. En mi experiencia es ahí, y no en la RCA, donde las operaciones se vuelven a precio — y es donde la due diligence en Chile se gana sus honorarios.

1. La RCA y lo que se prometió para obtenerla

Una RCA no es una licencia para operar como dice el informe técnico. Es una licencia para operar sujeta a cada compromiso asumido durante la evaluación — incluidos los compromisos ofrecidos voluntariamente para cerrar vacíos del expediente, que obligan igual que los impuestos.

Qué pedir: la RCA, las rondas de ICSARA y sus respuestas, y el consolidado de compromisos. Lea las respuestas, no el resumen. El número de rondas de aclaración dice cuán disputado estuvo el expediente, y un expediente muy disputado suele significar compromisos muy específicos.

Qué preguntar: qué compromisos tienen obligaciones de monitoreo permanente, cuáles han sido objeto de procedimientos sancionatorios ante la Superintendencia del Medio Ambiente, y si alguna modificación del proyecto obligaría a ingresar nuevamente al SEIA. Esa última pregunta mata más casos de expansión que la geología.

2. Agua

Chile reformó su Código de Aguas en 2022 con la Ley 21.435, y la reforma alcanza hacia atrás, que es lo que descoloca a los compradores.

• Los nuevos derechos consuntivos se otorgan por un máximo de 30 años, prorrogables, y ya no a perpetuidad.
• Los derechos se extinguen por no uso. El plazo corre desde la primera inclusión en los registros de no uso, a partir de enero de 2023, con cinco años para los consuntivos y diez para los no consuntivos.
• El consumo humano y el saneamiento tienen ahora prioridad sobre los usos productivos, tanto al otorgar nuevos derechos como al limitar el ejercicio de los existentes.
• Los derechos constituidos antes de la reforma tuvieron una ventana de dieciocho meses desde abril de 2022 para inscribirse en el Conservador de Bienes Raíces.

Ese último punto es el ítem de due diligence. El plazo ya venció. Un derecho que nunca se inscribió como correspondía no es un defecto que se sanee al cierre; es una pregunta sobre si el derecho todavía existe. Pida el certificado del Conservador por cada título, coteje la fecha de inscripción contra el plazo, y revise cada derecho contra los registros de no uso.

En proyectos donde el agua es la restricción y no un insumo — es decir, casi todos al norte de Copiapó — este expediente merece más horas que el informe de recursos.

3. Cierre

Bajo la Ley 20.551, toda faena que extraiga más de 10.000 toneladas mensuales de mineral bruto necesita un plan de cierre aprobado y una garantía financiera. La garantía se calcula sobre el valor presente del costo total de cierre más el monitoreo de post cierre, y debe estar constituida dentro de dos tercios de la vida útil de la faena, o dentro de quince años en operaciones más largas. Los planes se auditan cada cinco años.

Los planes de cierre se construyen sobre una configuración y una vida útil supuestas. Cada expansión, cada nuevo depósito de estériles, cada extensión del rajo cambia el costo de cerrar y por lo tanto la garantía exigible. Un plan aprobado hace seis años contra una mina que desde entonces creció es una obligación subfinanciada, y la actualización le cae al comprador.

Pida: el plan aprobado, todas las auditorías desde su aprobación, el instrumento de garantía vigente y su base de valorización, y la brecha entre el costo de cierre aprobado y el costo de cerrar el activo tal como está hoy. Después pregunte quién paga esa brecha.

4. Concesiones, y un proyecto de ley que se está moviendo ahora

Las concesiones mineras chilenas se conservan pagando una patente anual. Si no se paga, la concesión va a remate. Suena mecánico, y lo es — exactamente por eso se pasa por alto.

Dos cosas lo vuelven urgente en 2026.

Primero, el volumen. Las concesiones sacadas a remate por no pago subieron con fuerza durante 2024 y 2025 — alrededor de 45% en concesiones de explotación y 75% en las de exploración respecto de 2023, con la superficie involucrada al alza en 63% y 99% respectivamente. Se está perdiendo propiedad minera por una falla administrativa, no por una decisión comercial.

Segundo, la ley se está reescribiendo, y el calendario es estrecho. El boletín 18.259-08 ingresó en mayo de 2026, fue aprobado en general por la Sala del Senado el 9 de septiembre por 29 votos contra 4, y el plazo de indicaciones cierra el 28 de septiembre. Vuelve después a la Comisión de Minería y Energía para su estudio en particular. Tal como está redactado, eliminaría la escala progresiva de la Ley 21.420 — que sube desde 0,4 hasta 12 UTM por hectárea según la antigüedad de la concesión — y la reemplazaría por dos tasas planas: 0,1 UTM por hectárea cuando se acredita trabajo en la concesión, y 0,4 UTM cuando no. La presidencia de la comisión ya anunció que el estudio en particular revisará más apoyo a la pequeña minería, de modo que las tasas no están cerradas y el texto final puede no ser el que se describe aquí.

Para un comprador esto corta en los dos sentidos. Si el objetivo tiene propiedad de exploración antigua que viene cargando a una tasa punitiva, el proyecto cambia materialmente el costo de mantenerla — y el valor de esa opción. Si el objetivo ha ido dejando caer concesiones marginales para controlar ese costo, usted está comprando un paquete de propiedad más chico que el de la presentación. Pida el historial de pago de patentes de todas las concesiones, no de una muestra, y revise las nóminas de remate.

Cómo se ve un expediente delgado desde el otro lado

Leí solicitudes durante años. El patrón que anticipaba el fracaso nunca fue la debilidad técnica. Fue la asimetría: un paquete de ingeniería impecable colgando de un registro de participación delgado.

Esa combinación no se lee como rigor para quien decide. Se lee como riesgo — porque el funcionario que firma sabe que la parte del expediente con más probabilidad de ser impugnada en tribunales es justamente la que el solicitante trató como un trámite.

La misma asimetría se ve en un data room, y debería precificarse igual. Un objetivo con una RCA rápida y un registro comunitario delgado no fue eficiente. Difirió un costo.

El calendario honesto

Para un proyecto que va por EIA en Chile hoy:

• 1 a 2 años de líneas de base estacionales antes de ingresar
• 2 a 4 años de evaluación ambiental, sin cambios por la reforma de 2025
• Permisos sectoriales después de la RCA, más rápidos a medida que llegue SUPER — nivel nacional desde fines de 2026, nivel regional desde fines de 2027

La Ley 21.770 mejora el tercero de esos tres. Es real, ya tiene fechas asociadas, y no es un descuento de plazo que usted pueda contabilizar hoy.

Lo que sí puede hacer hoy es leer bien el expediente — y decidir cuánto pagar por un proyecto según los derechos que efectivamente tiene, y no según la roca sobre la que está sentado.

Fuentes: Ley 21.770 y DFL N.º 2 del Ministerio de Economía (10 feb 2026); Ley 21.435 sobre Código de Aguas; Ley 20.551 de cierre de faenas; Ley 21.420; boletín 18.259-08 en tramitación en el Senado. Este artículo es información general, no asesoría legal.